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张燕，本姓褚，常山真定人，张燕剽捍，敏捷过人，军中称为“飞燕”。
中平元年，黄巾起义爆发，褚燕聚集一帮少年为强盗，在山水间转战出击，待回到真定时，部众已经达到一万多人。
中平二年，当时博陵人张牛角也聚集起一伙人，自称将军，与褚燕合兵一处。褚燕推举张牛角为首领，进兵攻打瘿陶，张牛角被流箭射中，身受重伤，临死之前，命令他的部下尊奉褚燕为首领。张牛角死后，众人一起拥戴褚燕为首领，于是褚燕改姓张，唤作张燕。
随着张燕的军势不断壮大，与常山、赵郡、中山、上党、河内等地叛匪互相联络，叛匪中的小头领孙轻、王当等人，都带着部众归附到张燕麾下，张燕部众发展到近百万人，号称“黑山军”。
黄河以北的各郡、县都受到侵扰，汉庭却无力派兵围剿。张燕乃派使者到京城洛阳，上书朝廷请求归降。灵帝遂任命张燕为平难中郎将，使他管理黄河以北山区的行政及治安事务。
时至袁绍执掌河北，曹操攻入翼州之时，平难中郎将张燕自知麾下士卒虽然众多，但战力的确比不了各方诸侯，心中已萌发投靠强者之意。
待及曹军攻陷邺城，袁绍势灭，张燕私心属意想投曹操，乃暗遣使至曹军中，表明心意。
张燕拥兵百万，怀着待价而沽的初心，本欲想曹操应该许出九卿之位以待自己，未料回禀言道，若是张燕归顺朝廷，可为平北将军。
平北将军，下有长史、司马、从事中郎、主簿、功曹等属吏。位序三品，其下是杂号将军，其上有四安将军，四镇将军，四征将军，还有辅国大将军、南中大将军、抚军大将军、镇军大将军、上军大将军…车骑将军、骠骑将军至一品大将军。
九卿指：太常、光禄勋、卫尉、太仆、廷尉、大鸿胪、宗正、大司农、少府。九卿分属三司。九卿为中二千石之官，多进三公，各有署曹掾史，随事为员。
奔着三公之位去的，得了个中上将军名号，张燕如何能忍？
张燕遂传言曹操道，曹公既然藐视于我，那么提兵来战罢。
与此同时，张燕派遣出使者至吕布平原城，欲联合温侯共讨曹操。
前车之鉴就在眼前，袁绍不就是为曹操、吕布两家所灭的吗，我现在也效仿一番，把曹操你给灭了！
曹操给出平北将军一职其实不算侮蔑张燕，张燕其一势，只是占据了并州多山地之利，才能得以驰骋狂飙不为袁绍所剿灭。
若是袁绍攻青州之战结局不同，可能在曹操提兵来战河北之前，袁绍就会攻入并州，歼灭张燕一势。
其原因在于，张燕所部，与袁术一军似同，都是着重军势庞大，而不在意是否为精兵。
曹操错估张燕的同时，张燕妄自尊大，亦以为曹操小觑自己，不由的形成了这样一种对吕布一军来说，非常有利的局势。
听得陈宫之言，吕布叹声攒眉，张扬是己在这个世上为数不多的至交，如何无论也不应在如此境地之下，任凭曹操搓捏，想到这里，吕布开口言道：“我欲荐稚叔为幽州刺史，守牧一方，公台、公与，正南，汝等以为如何？”
听着吕布如此言道，沮授、审配等一旁静听的谋臣皆松了口气，为袁绍报仇雪恨，此段时间，非是最佳。温侯吕布能够因张扬一事，而委屈自己与曹操罢战，诚足可喜可贺，乃一一拱手言道：“主公，自决即可，我等并无他意。”
吕布颔首，展眉言道：“既然如此，公台，你可回复来使，就道这般处理，若是曹操不想言和，自可来战！”吕布说完，结束了殿议，挥手令众人退下。
在此之后，吕布手书一封信，致渔阳、蓟县鲜于辅、牵招两人，令遣一偏师出蓟县，向代郡而去，作势攻入雁门郡，实则就是驻守于此，静待张燕、曹操之战结局如何，顺便接应张扬过境，进入幽州。
孙策、张燕的来使，确如曹操所料的那般，与吕布约定共图中原，而刘晔在温侯列军相迎中，趁机暗窥吕布底细，这些不细述，却说长安马腾遣出的使者，乃一男一女两人。
男为庞德，女为马云禄。
庞德，字令明，雍州南安郡狟道县人，初平年间，投奔马腾帐下，在平定羌民的征伐中屡立战功，迁为校尉。
马云禄，马腾之女，马超之妹。
庞德是马腾之使，他来至平原自然是为马腾与吕布携手，共敌曹操。
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